证券代码：600792   证券简称：云煤能源      公告编号：2023-012

          云南煤业能源股份有限公司

关于与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联

(资料图片)

                交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，

公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022 年 4 月 25 日，公司

召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股

票条件的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对

象发行股票具体事宜的议案》等议案。近日，中国证监会、上海证券交易所发布

全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等

有关规定，现经协商一致，公司拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中

信建投证券”）及华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）签订关于《云

南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》（以下简称“保荐

与承销协议”）之补充协议，聘请中信建投证券和华宝证券担任 2022 年度向特

定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构，并向中信建投证券

和华宝证券支付保荐费（包括尽职推荐费和持续督导费，下同）、承销费。华宝

证券为公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易简介

  公司于 2022 年 9 月 22 日召开了第八届董事会第四十九次临时会议、第八届

监事会第四十一次临时会议，会议审议通过了《关于签订<非公开发行股票之保

荐与承销协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中信建投证券、华宝证券签订

保荐与承销协议，聘请中信建投证券、华宝证券担任公司本次非公开发行股票的

联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费、承销费(具体数额=

实际募集资金总额*1.4%，其中保荐费数额为 100 万元、其余部分为承销费。该

费用为增值税含税价，适用增值税税率 6%。其中，中信建投证券、华宝证券各

收取实际保荐费、实际承销费的 50%)。公司与中信建投证券、华宝证券于 2022

年 9 月 23 日签订了上述保荐与承销协议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需提交股东大会。

  （二）关联关系说明

  华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券 83.0678%的股

份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）

持有华宝证券 16.9322%的股份；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国

宝武”）持有华宝投资 100%股权，持有华宝信托 98%股权，通过华宝投资、华宝

信托间接持有华宝证券 99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。

  昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有本公司 60.19%股份，

为本公司控股股东。2021 年 2 月 1 日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签

署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中

国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。2021 年 2

月 3 日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56 号），明确在受托管理期间将

昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。综上，中国宝武能

够对公司控股股东昆钢控股施加重大影响。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

第 6.3.3 条规定，华宝证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

  （三）关联交易累计说明

  至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司与华宝证券之

间未发生关联交易。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的规定，本

次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：华宝证券股份有限公司

  统一社会信用代码：91310000736249781Y

   公司类型：其他股份有限公司（非上市）

   注册资本：400,000 万元人民币

   法定代表人：刘加海

   注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层

   成立日期：2002 年 3 月 4 日

   经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：证券业务(证券经纪；

证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销

与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

   截至2022 年 9 月 30 日，华宝证券股东构成情况如下表所示：

   序号           股东名称             持 股 数 (股 )       持 股 比 例 (%)

   注：

                                                净资产 471,431.02

万元；2021 年度营业收入 103,895.13 万元，净利润 16,014.28 万元。

   中国宝武持有华宝投资 100%股权，持有华宝信托 98%股权，通过华宝投资、华

宝信托间接持有华宝证券 99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。云南

省国资委委托中国宝武代为管理公司控股股东昆钢控股，根据《股票上市规则》的相

关规定，华宝证券应认定为公司的关联方。

   三、其他协议主体基本情况

   公司名称：中信建投证券股份有限公司

   统一社会信用代码：91110000781703453H

   公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

   注册资本：775,669.4797 万元人民币

   法定代表人：王常青

   注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  成立日期：2005 年11 月2 日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍

业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；

销售贵金属制品；上市证券做市交易业务；有关监管机构批准的其他业务。（市场

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

  截至2022 年 9 月 30 日，中信建投证券前十大股东情况如下表所示：

 序号            股东名称             持 股 数 (股 )     持 股 比 例 (%)

      香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 )有

       限 公司其他代持股份(注 1)

      福建贵安新天地旅游文化投资

             有限公司

      中国建设银行股份有限公司－

       开放式指数证券投资基金

      中国建设银行股份有限公司－华

          式指数证券投资基金

  注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为 H 股非登记股东所持股份的名义持有人，

上表所示股份为其代持的除镜湖控股以外的其他 H 股股份。

   注 2：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持 A 股股份。

     除本次交易外，华宝证券与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关

系。

   四、保荐与承销协议补充协议的主要内容

     根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经三方协商一致，就

保荐与承销协议约定的相应条款进行调整，并订立补充协议，以兹共同遵守，主要

内容如下：

     一、三方一致同意将保荐与承销协议原协议中关于“向中国证监会申报”

“中国证监会审核”“中国证监会核准”“非公开发行”等相关表述，统一调

整为“向证券交易所申报”“证券交易所审核”“中国证监会注册”“向特定

对象发行”。

     二、三方一致同意全面实行注册制主要规则发布后，原协议条款内容与全

面实行注册制相关法律法规或监管规则冲突的，或原协议条款所依据的法律法

规或监管规则发生变化的，应按照全面实行注册制后的相关法律法规及监管规

则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以原协

议约定为准。

     三、本补充协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

     四、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，具有同等法

律效力。本补充协议未尽事宜，仍以原协议的约定为准。

   五、该关联交易履行的审议程序

   本次关联交易已经 2023 年 2 月 23 日公司第九届董事会第六次临时会议、第

九届监事会第五次临时会议审议通过，因联合保荐机构华宝证券与公司存在关联

关系，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生

进行了回避表决。

   公司事前就本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项

通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联

交易的事前认可，独立董事发表独立意见并同意将上述议案提交董事会审议。

  本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项为满足公司向

特定对象发行股票的顺利实施的需求，符合公司正常发展的需要，不会对公司业

务产生不利影响，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的

规定。本次关联交易的收费定价，系根据行业平均收费水平及最终的发行方案确

定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

相关事项的独立意见；

相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

                  云南煤业能源股份有限公司董事会

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